Настоящий закон, принятый в соответствии с ГК РФ, определяет общество с ограниченной ответственностью как учрежденное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов. Участниками общества могут быть граждане и юридические лица. Государственные органы и органы местного самоуправления не вправе выступать участниками обществ, если иное не установлено федеральным законом. Число участников общества не должно быть более пятидесяти. В противном случае общество должно преобразоваться в открытое акционерное общество или в производственный кооператив. Участники общества могут обладать дополнительными правами и нести дополнительные обязанности, устанавливаемые уставом общества. Участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет. Общество осуществляет свою деятельность на основе учредительного договора и устава. В случае несоответствия положений учредительного договора и положений устава преимущественную силу для третьих лиц и участников общества имеют положения устава. Размер уставного капитала общества должен быть не менее стократной величины минимального размера оплаты труда. Уставом общества могут быть ограничены максимальный размер доли участника общества и возможность изменения соотношения долей участников общества. Такие ограничения не могут быть установлены в отношении отдельных участников общества, должны содержаться в уставе общества и приниматься на общем собрании участников общества единогласно. Настоящий Федеральный закон вводится в действие с 1 марта 1998 года. Учредительные документы обществ (товариществ) с ограниченной ответственностью, созданных до введения в действие настоящего закона, подлежат приведению в соответствие с законом не позднее 1 января 1999 года. Общества (товарищества) с ограниченной ответственностью, число участников которых на момент введения в действие настоящего закона превышает пятьдесят, должны до 1 июля 1998 года преобразоваться в акционерные общества или производственные кооперативы либо уменьшить число участников до установленного настоящим законом предела. При преобразовании таких обществ (товариществ) с ограниченной ответственностью в акционерные общества допускается их преобразование в закрытые акционерные общества без ограничения предельной численности акционеров закрытого акционерного общества, установленной Федеральным законом "Об акционерных обществах". Причем к такой реорганизации в ЗАО не применяются положения настоящего закона о праве кредиторов общества на досрочное прекращение или исполнение соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков.

(вступ. в силу 01.01.2017 г.), 03.07.2016 г. №360-ФЗ (см. ), 28.12.2016 г. №488-ФЗ (см. ), 29.07.2017 г. № , 31.12.2017 г. №481-ФЗ , 31.12.2017 г. №486-ФЗ , 23.04.2018 г. №87-ФЗ)

Глава I. Общие положения

Статья 1. Отношения, регулируемые настоящим Федеральным законом

1. Настоящий Федеральный закон определяет в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников, порядок создания, реорганизации и ликвидации общества.

2. Особенности правового положения, порядка создания, реорганизации и ликвидации обществ с ограниченной ответственностью в сферах банковской, страховой, частной охранной и инвестиционной деятельности, а также в области производства, ипотечных агентов и специализированных обществ определяются федеральными законами.

3. Отношения, связанные с совершением иностранными инвесторами или группой лиц, в которую входит иностранный инвестор, сделок с долями, составляющими уставный капитал общества с ограниченной ответственностью, имеющего стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства, и установлением контроля иностранных инвесторов или группы лиц, в которую входит иностранный инвестор, над такими обществами, регулируются в соответствии с положениями Федерального закона "О порядке осуществления иностранных инвестиций в хозяйственные общества, имеющие стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства".

Статья 2. Основные положения об обществах с ограниченной ответственностью

1. Обществом с ограниченной ответственностью (далее - общество) признается созданное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества.

Участники общества, не полностью оплатившие доли, несут солидарную ответственность по обязательствам общества в пределах стоимости неоплаченной части принадлежащих им долей в уставном капитале общества.

2. Общество имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

Общество может иметь гражданские права и нести гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами, если это не противоречит предмету и целям деятельности, определенно ограниченным уставом общества.

Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется федеральным законом, общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии). Если условиями предоставления специального разрешения (лицензии) на осуществление определенного вида деятельности предусмотрено требование осуществлять такую деятельность как исключительную, общество в течение срока действия специального разрешения (лицензии) вправе осуществлять только виды деятельности, предусмотренные специальным разрешением (лицензией), и сопутствующие виды деятельности.

3. Общество считается созданным как юридическое лицо с момента его государственной регистрации в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц.

Общество создается без ограничения срока, если иное не установлено его уставом.

4. Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами.

Федеральный закон Российской Федерации от 8 февраля 1998 года №14-ФЗ
"Об обществах с ограниченной ответственностью"

О документе

Опубликование документа

3. В случае несостоятельности (банкротства) общества по вине его участников или по вине других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на указанных участников или других лиц в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

3.1. Исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

4. Российская Федерация, субъекты Российской Федерации и муниципальные образования не несут ответственности по обязательствам общества, равно как и общество не несет ответственности по обязательствам Российской Федерации, субъектов Российской Федерации и муниципальных образований.

Судебная практика по статье 3 ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ

Определение от 15 января 2019 г. по делу № А41-20096/2016

Верховный Суд Российской Федерации - Банкротное

Суть спора: Банкротство, несостоятельность

Оснований не установлено. Отменяя судебные акты и направляя обособленный спор на новое рассмотрение, суд округа, руководствуясь положениями статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 3 , 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», статей 61.10, 61.11 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «...

Решение от 7 ноября 2018 г. по делу № А50-27594/2018

Арбитражный суд Пермского края (АС Пермского края)

Признаков недействующего юридического лица регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ (п. 2 ст. 21.1 Закона о регистрации). Согласно п. 3 ст. 21.1 Закона о регистрации решение о предстоящем исключении должно быть опубликовано в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, в течение...

Решение от 2 ноября 2018 г. по делу № А56-99510/2018

Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области (АС Санкт-Петербурга и Ленинградской области)

От 15.12.2014 № 2273, от 23.12.2014 № 2380 1 500 000 руб. В соответствии с пунктом 2.1.2 Договора срок поставки оборудования – 3 месяца с момента начала финансирования по настоящему Договору. Поскольку соответствующие договорные обязательства, по утверждению истца, Обществом не исполнены, в свою очередь 17.10.2017 Общество как недействующее...

Решение от 1 ноября 2018 г. по делу № А50-21309/2018

Арбитражный суд Пермского края (АС Пермского края) - Гражданское

Суть спора: О неисполнении или ненадлежащем исполнении обязательств по договорам поставки

2 ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» и основаны на положении п. 3 . 1 ст. 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14- ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» Ответчик, извещенный о времени и месте рассмотрения дела, в том числе...

Решение от 1 ноября 2018 г. по делу № А34-1621/2018

Арбитражный суд Курганской области (АС Курганской области)

Признаков недействующего юридического лица регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ (пункт 2 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ). Согласно пункту 3 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ решение о предстоящем исключении должно быть опубликовано в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, в течение...

Решение от 29 октября 2018 г. по делу № А60-45410/2018

Арбитражный суд Свердловской области (АС Свердловской области)

02.03.2018 № 20489 - О, отсутствовали сведения об операциях по банковским счетам данного юридического лица (справка от 02.03.2018 № 20489 - С). На основании п. 3 ст. 21.1 № 129-ФЗ Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» 07.03.2018 в Вестнике государственной регистрации налоговой инспекцией опубликовано решение об...

Решение от 29 октября 2018 г. по делу № А60-46530/2018

Арбитражный суд Свердловской области (АС Свердловской области) - Административное

Суть спора: О признании недействительной государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей

В органах печати, размещение в сети Интернет на сайте Федеральной налоговой службы, возможность направления заявления, препятствующего принятию решения об исключении юридического лица из ЕГРЮЛ (пункты 3 , 4 статьи 21.1 названного Закона). Конституционный Суд Российской Федерации в постановлении от 18.05.2015 № 10-П указал, что невозможно исключить из ЕГРЮЛ недействующее юридическое лицо, ...

• Размер уставного капитала общества и номинальная стоимость долей участников общества определяются в рублях.

  Уставный капитал общества определяет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы его кредиторов.

  2. Размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества.

  Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

  3. Уставом общества может быть ограничен максимальный размер доли участника общества. Уставом общества может быть ограничена возможность изменения соотношения долей участников общества. Такие ограничения не могут быть установлены в отношении отдельных участников общества. Указанные положения могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, а также внесены в устав общества, изменены и исключены из устава общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

  В случае, если устав общества содержит ограничения, предусмотренные настоящим пунктом, лицо, которое приобрело долю в уставном капитале общества с нарушением требований настоящего пункта и соответствующих положений устава общества, вправе голосовать на общем собрании участников общества частью доли, размер которой не превышает установленный уставом общества максимальный размер доли участника общества.

  
  

  Судебная практика по статье 14 ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ

  Определение от 21 января 2019 г. по делу № А11-10050/2015

  Оценив в совокупности и взаимосвязи, представленные в материалы дела доказательства, в том числе заключения судебных экспертиз, в порядке, предусмотренном главой 7 Кодекса, руководствуясь положениями статей 14 , 23, 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14 - ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», суд апелляционной инстанции, поддержанный судом округа, пришел к выводу о том, что...

  Определение от 26 декабря 2018 г. по делу № А63-5733/2017

  Верховный Суд Российской Федерации - Гражданское

  Суть спора: Корпоративный спор - Признание недействительными учредительных документов обществ (устав, договор) или внесенных в них изменений

  Дела доказательства, в том числе заключения судебной экспертизы и дополнительной судебной экспертизы, с учетом пояснений эксперта, в порядке, предусмотренном главой 7 Кодекса, руководствуясь положениями статей 14 , 23, 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14 - ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», суд первой инстанции, поддержанный судами апелляционной и кассационной инстанций, пришел к выводу...

  Решение от 16 октября 2018 г. по делу № А14-9352/2018

  Арбитражный суд Воронежской области (АС Воронежской области)

  Способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества. Согласно статьям 8, 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14 - ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее по тексту – ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от...

  Решение от 10 октября 2018 г. по делу № А42-7132/2018

  Арбитражный суд Мурманской области (АС Мурманской области)

  2 статьи 25 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». Согласно положениям пункта 1 статьи 14 Закона № 14 - ФЗ размер уставного капитала общества должен быть не менее чем десять тысяч рублей. В соответствии с пунктом 4 статьи 30 Закона № 14 - ФЗ если стоимость...

  Решение от 4 октября 2018 г. по делу № А32-14403/2018

  Арбитражный суд Краснодарского края (АС Краснодарского края)

  Суд руководствовался следующим. Продажа доли, принадлежащей обществу, производится по решению общего собрания участников общества (часть 3 статьи 23 и часть 2 статьи 24 Закона N 14 - ФЗ). Согласно статье 128 Гражданского кодекса Российской Федерации объектами гражданских прав являются вещи, включая деньги и ценные бумаги; иное имущество, в том числе имущественные права; работы и...

  Постановление от 4 октября 2018 г. по делу № А21-4494/2016

  Тринадцатый арбитражный апелляционный суд (13 ААС)

  О признании недействительным договора поручительства от 29.12.2012 № 06-20-2012/ДП-3 (далее – Договор поручительства) и применении последствий недействительности сделки. Определением суда от 14 . 06.2016 данный иск принят к производству. Делу присвоен № А44-4494/2016. Кроме того, Лапина М.В. 30.06.2016 обратилась в арбитражный суд с иском к...

  Постановление от 1 октября 2018 г. по делу № А82-8648/2018

  Арбитражный суд Ярославской области (АС Ярославской области)

  Федерации, а также общины коренных малочисленных народов Российской Федерации. В соответствии с пунктом 1 статьи 90 Гражданского кодекса Российской Федерации во взаимосвязи с положениями статьи 14 Федерального закона от 08.02.1998 № 14 - ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников. Действительная стоимость доли участника...